Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot der Zorro Bidco S.à r.l. an die Aktionäre der zooplus AG

Sie haben die Internetseite aufgerufen, die von der Zorro Bidco S.à r.l. zur Veröffentlichung von Unterlagen und Informationen im Zusammenhang mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der zooplus AG vorgesehen ist.

Aktionäre der zooplus AG werden gebeten, die folgenden rechtlichen Hinweise zu lesen und deren Kenntnisnahme auf dieser Seite zu bestätigen, bevor sie auf die Seiten weitergeleitet werden, die Unterlagen und Mitteilungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot enthalten.

Wichtige rechtliche Hinweise

Am 13. August 2021 hat die Zorro Bidco S.à r.l. (die "Bieterin") ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der zooplus AG ("zooplus-Aktionäre") anzubieten, im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche Aktien der zooplus AG zu erwerben (das "Übernahmeangebot"). Am 14. September 2021 hat die Bieterin die Angebotsunterlage nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot veröffentlicht. Am 8. Oktober 2021 hat die Bieterin das Übernahmeangebot geändert und diese Änderung des Angebots veröffentlicht.

Auf den folgenden Seiten finden Sie die Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") betreffend die Entscheidung der Bieterin vom 13. August 2021 zur Abgabe des Übernahmeangebots sowie die Angebotsunterlage vom 14. September 2021, die Änderung des Angebots von 8. Oktober 2021, Pressemitteilungen und weitere Informationen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot. Sämtliche auf dieser Internetseite enthaltenen Informationen und über diese Internetseite abrufbaren Unterlagen dienen ausschließlich Informationszwecken und der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG, der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) und sonstiger im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot anwendbarer Rechtsvorschriften. Das Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots. Das Übernahmeangebot und die Änderung des Angebots waren nicht Gegenstand eines Prüf- oder Registrierungsverfahrens einer Aufsichtsbehörde außerhalb Deutschlands und wurden von keiner solchen Aufsichtsbehörde genehmigt oder empfohlen.

Aktionäre der zooplus AG mit Wohnsitz in den Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten") werden darauf hingewiesen, dass das Übernahmeangebot im Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein ausländischer Privatemittent (foreign private issuer) im Sinne von Regel 3b-4 des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der "Exchange Act") ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind. Das Übernahmeangebot gegenüber zooplus-Aktionären in den Vereinigten Staaten erfolgt auf Grundlage der sog. Tier-II-Ausnahme. Diese sog. Tier-II-Ausnahme ermöglicht einem Bieter die Beachtung bestimmter materieller und formeller Regelungen des Exchange Acts hinsichtlich der Durchführung eines Übernahmeangebotes durch Einhaltung der jeweiligen nationalen gesetzlichen Anforderungen und befreit den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer Anforderungen. Daher unterliegt das Übernahmeangebot grundsätzlich den Offenlegungs- und sonstigen Vorschriften und Verfahren der Bundesrepublik Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfahren in den Vereinigten Staaten unterscheiden. Soweit das Übernahmeangebot den US-Wertpapiergesetzen unterliegt, finden diese Gesetze ausschließlich auf in den Vereinigten Staaten wohnhafte Inhaber von Aktien der zooplus AG Anwendung, so dass keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen zustehen.

Falls Sie Ihren Wohnsitz außerhalb Deutschlands haben, können sich für Sie Schwierigkeiten bei der Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen ergeben, die nach einem anderen Recht als dem Recht des Landes entstehen, in dem sich Ihr Wohnsitz befindet. Dies ist auf die Tatsache zurückzuführen, dass die zooplus AG in Deutschland eingetragen ist und einige oder alle ihre Führungskräfte und Organmitglieder möglicherweise ihren Wohnsitz in einem anderen Land als Ihrem Wohnsitzland haben. Es ist unter Umständen nicht möglich, ein ausländisches Unternehmen oder dessen Führungskräfte bzw. Organmitglieder vor einem Gericht im eigenen Wohnsitzland aufgrund von Verstößen gegen Gesetze des eigenen Wohnsitzlandes zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, ein ausländisches Unternehmen und dessen verbundene Unternehmen zu zwingen, sich einem in Ihrem Wohnsitzland ergangenen Gerichtsurteil zu unterwerfen.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage, der Änderung des Angebots oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage, die Änderung des Angebots und sonstige mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage und der Änderung des Angebots durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten nicht gestattet. Daher dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Angebotsunterlage und die Änderung des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.

Ein Angebot zum Erwerb von Aktien der zooplus AG erfolgt ausschließlich auf der Grundlage der Regelungen und Bedingungen des Übernahmeangebots und der Änderung des Angebots. Im Übrigen stellen die auf dieser Internetseite enthaltenen Informationen und über diese Internetseite abrufbaren Unterlagen weder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien noch ein Angebot zum Kauf von Aktien der zooplus AG dar und beinhalten oder bezwecken weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch die Bieterin. Die Bedingungen des Übernahmeangebots und der Änderung des Angebots können von den auf den folgenden Seiten beschriebenen allgemeinen Informationen abweichen. Die Bieterin behält sich eine Änderung der Regelungen und Bedingungen des Übernahmeangebots und der Änderung des Angebots, soweit rechtlich zulässig, vor.

Hiermit bestätige ich, dass ich die vorstehenden rechtlichen Hinweise und Informationen gelesen habe.

ICH BESTÄTIGE ICH BESTÄTIGE NICHT